Ontbinding of turboliquidatie: hoe moet ik stoppen met mijn BV?

Een vennootschap blijft bestaan, zolang deze niet failliet gaat of ontbonden wordt. Als u besluit te stoppen met uw bedrijf, zal de BV ontbonden moeten worden. Waarschijnlijk wilt u dit zo snel mogelijk afgerond hebben. Het is wel belangrijk dat dit goed –volgens de wettelijke voorschriften- gebeurt, om eventuele aanspraken nadien te voorkomen. Een advocaat van ons team ondernemingsrecht kan u hierover juridisch advies geven.

Ontbinding en turboliquidatie, hoe gaat dit in zijn werk?

Bij de ontbinding van de vennootschap zijn verschillende fases te onderscheiden, namelijk de ontbinding en de vereffening. Met name in het vereffeningstraject is het van belang dat u als bestuurder van de vennootschap de juiste weg in slaat. Maar wellicht komt uw BV ook wel in aanmerking voor turboliquidatie?

Ontbinding

De ontbinding van een vennootschap begint met het besluit van de aandeelhouders om tot ontbinding van de vennootschap over te gaan. Vanaf het moment dat dit besluit is genomen verkeert de vennootschap “in liquidatie”. Dit besluit tot ontbinding moet ook bij de kamer van koophandel kenbaar worden gemaakt. Het besluit tot ontbinding leidt er echter niet automatisch toe dat de BV ook ophoudt te bestaan. Daarvoor is eerst nog een vereffening nodig.

Vereffening

De vereffening is doorgaans de taak van het bestuur. Bij de vereffening worden allereerst alle baten omgezet in geld. Dat houdt in dat debiteuren moeten worden geïncasseerd en voorraad en inventaris moet worden verkocht. Daarna kan worden bezien wat de verhouding is van de baten ten opzichte van de schulden.

• Baten hoger dan de schulden: in dat geval zijn er voldoende middelen om alle schuldeisers te voldoen. De vereffenaar moet een plan van verdeling maken en dat bij de kamer van koophandel ter inzage leggen. Als niemand bezwaren heeft tegen het plan van verdeling, worden de schulden vervolgens uitbetaald. Het resterende vermogen van de vennootschap wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd.
• Baten gelijk aan de schulden: ook als de baten gelijk zijn aan de schulden, kunnen alle schuldeisers worden voldaan. De vereffenaar volgt hetzelfde traject als hiervoor beschreven, met als enige verschil dat er geen overschot is om aan de aandeelhouders uit te keren.
• Schulden hoger dan de baten: als blijkt dat de schulden het vermogen van de vennootschap overtreffen, dan is de vereffenaar op grond van de wet verplicht om ofwel een akkoord aan te bieden aan de schuldeisers, ofwel het faillissement aan te vragen.

Houdt de vereffenaar zich niet aan deze wettelijke voorschriften, dan loopt hij het risico aansprakelijk te worden gesteld.

Turboliquidatie

Als een BV geen baten heeft, kan de vereffeningsfase worden overgeslagen. Er zijn dan immers geen activa meer, zoals voorraad, inventaris, liquide middelen of debiteuren, die vereffend moeten worden. Voor een turboliquidatie is enkel een aandeelhoudersbesluit nodig tot ontbinding van de vennootschap. Door dit besluit houdt de vennootschap op te bestaan, zodat deze kan worden uitgeschreven bij de kamer van koophandel. Sinds de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie is het bestuur verplicht binnen 14 dagen na het ontbindingsbesluit een aantal stukken openbaar te maken. Het gaat om:

• een balans met de baten en lasten;
• een toelichting op de oorzaak van het ontbreken van baten en het onbetaald blijven van schulden;
• een slotuitdelingslijst van de verdeling van de opbrengsten voorafgaand aan de ontbinding;
• de jaarrekeningen voorafgaand aan de ontbinding als deze nog niet openbaar waren.

Om misbruik van turboliquidaties tegen te gaan zijn er in de nieuwe wetgeving ook sancties gesteld aan overtreding van de regels, waaronder die van een bestuursverbod. Lees onze blog over turboliquidatie voor uitgebreidere informatie en aansprakelijkheid van de bestuurder bij turboliquidatie.

Addertje onder het gras bij turboliquidatie?

Soms kan te snel worden gedacht dat een vennootschap geen baten heeft. U komt er mogelijk niet mee weg als u uw boekhouder vraagt om uw balans “op te schonen” zodat er geen activa meer zijn. Blijkt later dat er nog actief bestaat in de vorm van een vordering op grond van bestuurdersaansprakelijkheid of de pauliana, kan het faillissement van de vennootschap alsnog worden uitgesproken.

Liquidatie-akkoord

Bij een buitengerechtelijk akkoord dienen alle schuldeisers in te stemmen met het afzien van een faillissement. Er wordt dan een percentage van de vordering uitgekeerd aan de schuldeisers en het overige wordt kwijt gescholden. Als één van de schuldeisers niet instemt met het akkoord, dan is een eigen aangifte tot faillietverklaring de resterende optie.

Sinds januari 2021 is daar nog een optie bijgekomen: de homologatie van het onderhands akkoord. Op grond van de WHOA kan aan de schuldeisers een akkoord worden voorgelegd. Is er tenminste één groep van schuldeisers die het akkoord heeft geaccepteerd, dan kan het akkoord worden gehomologeerd door de rechter. Het is dan verbindend voor alle schuldeisers.

Advocaat nodig bij de ontbinding of liquidatie van uw BV?

Een advocaat van het team ondernemingsrecht van RST advocaten in Breda heeft jarenlange ervaring in het voeren van procedures voor en het geven van juridisch advies aan bedrijven en particulieren. Ons team is gespecialiseerd in het ondernemingsrecht, of het nu gaat om juridisch advies bij ontbinding van uw BV of geschillen bij turboliquidatie, zij zijn sterk betrokken bij de zaken van hun cliënten, werken met korte lijnen, bieden scherpe tarieven en zorgen voor rust in de tent.