Een aandeelhouder is op grond van de wet verplicht om het belang van de onderneming en belangen van andere aandeelhouders in acht te nemen. Tegelijkertijd staat het aandeelhouders ook vrij om hun eigen belang te behartigen. Maar in hoeverre mag een aandeelhouder of oud-aandeelhouder concurrerende activiteiten opzetten? En wanneer is sprake van oneerlijke concurrentie?
Oneerlijke concurrentie
Bij het beantwoorden van de vraag of een aandeelhouder oneerlijk concurreert met de onderneming waarin hij de aandelen houdt, hangt af van de vraag of er een concurrentiebeding is overeengekomen. Uit rechtspraak volgt dat het een aandeelhouder of oud-aandeelhouder in principe vrij staat om activiteiten te verrichten die mogelijkerwijs concurreren met die van de vennootschap, als de aandeelhouder niet is gebonden aan een concurrentiebeding. Als men wel is gebonden aan een concurrentiebeding dan is sneller sprake van oneerlijke of onrechtmatige concurrentie.
Onrechtmatige concurrentie
Maar mag concurrentie dan altijd? Nee, ook als een aandeelhouder niet gehouden is aan een concurrentiebeding, kan concurrentie onrechtmatig zijn. Er moet dan dus sprake zijn van een onrechtmatige daad, waarbij de vennootschap schade lijdt. Of sprake is van onrechtmatige concurrentie is afhankelijk van verschillende factoren, waaronder de branche en de mate van “kopiëren” van activiteiten. Zo kan er sprake zijn van onrechtmatige concurrentie als eenzelfde activiteit wordt uitgevoerd, waarbij ook de klanten en/of leveranciers van de vennootschap worden benaderd.
Maar ook vennoten en bestuurders
Niet alleen aandeelhouders en oud-aandeelhouders van BV’s of NV’s kunnen aansprakelijk worden gesteld op grond van onrechtmatige concurrentie. Onrechtmatige concurrentie kan ook voorkomen bij vennoten van een vof, cv of maatschap. Ook kunnen (voormalig) bestuurders onrechtmatige concurreren met de vennootschap waarvan zij bestuurder zijn.
Aandeelhoudersovereenkomst
Geschillen over concurrentie kunnen worden voorkomen door goede afspraken te maken. Aandeelhouders kunnen onderling afspraken over concurrentie vastleggen in een aandeelhoudersovereenkomst. Vennoten in een vof of cv kunnen afspraken hierover vastleggen in een vennootschapscontract. Afspraken over concurrentie wordt een concurrentiebeding genoemd.
Juridisch advies
De advocaten van het team ondernemingsrecht van RST advocaten kunnen u bijstaan bij een geschil over onrechtmatige concurrentie. Wilt u een geschil voorkomen, dan kunnen de ondernemingsrecht advocaten u ook adviseren over een aandeelhoudersovereenkomst of non-concurrentiebeding. Meer weten? Neem dan vrijblijvend contact met ons op.