Juridisch advies over nietigheid en vernietigen van aandeelhoudersbesluiten

Wanneer is een besluit van de aandeelhoudersvergadering nietig?

Een aandeelhoudersbesluit dat in strijd is genomen met wettelijke of statutaire bepalingen is nietig. Dat wil zeggen dat het besluit dus niet rechtsgeldig is genomen en non-existent is. Je mag het besluit dan als het ware naast je neerleggen. Het gaat dan om essentiële bepalingen die worden geschonden. Denk aan het niet toepassen van het quorumvereiste bij aandeelhoudersbesluiten of het uitroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders door iemand die daartoe niet bevoegd is.

Is een aandeelhoudersbesluit te vernietigen?

Een aandeelhoudersbesluit is in beginsel geldig als het besluit van de AvA niet nietig is. Maar onder omstandigheden is zo’n besluit van de vergadering van aandeelhouders vernietigbaar. Wilt u een aandeelhoudersbesluit aantasten, vraag dan juridisch advies aan een advocaat van onze sectie Ondernemingsrecht. Het gevolg van vernietiging is dat het besluit met al haar gevolgen met terugwerkende kracht ongedaan moet worden gemaakt.

Wanneer is een aandeelhoudersbesluit te vernietigen

Een besluit van de aandeelhoudersvergadering kan vernietigd worden als het besluit in strijd is met:

• wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van het besluit regelen;
• redelijkheid en billijkheid die tussen betrokkenen bij een rechtspersoon heeft te gelden;
• een geldend reglement.

Wanneer is een besluit vernietigbaar wegens strijd met wettelijke of statutaire bepalingen?

Hier moet worden gedacht aan de voorschriften in de wet en statuten die de totstandkoming regelen. Het gaat dan om het niet in acht nemen van de oproepingstermijn voor de aandeelhoudersvergadering, het niet vermelden van een belangrijk agendapunt in de uitnodiging, het niet toepassen van hoor en wederhoor en dat soort zaken. In vergelijking met nietige besluiten gaat het hier dan kort gezegd om schending van wat minder essentiële bepalingen.

Wanneer is een besluit vernietigbaar wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid?

Betrokkenen bij een vennootschap, zoals bestuurders en aandeelhouders, hebben zich bij de uitoefening van hun bevoegdheden redelijk en billijk jegens elkaar te gedragen. Ze moeten rekening houden met de belangen van de vennootschap en met elkaars gerechtvaardigde belangen. De redelijkheid en billijkheid kan in het geding komen als eigen belangen gaan prevaleren en andere betrokkenen of de vennootschap benadeeld gaan worden. Dit kan zó ver gaan dat bijvoorbeeld ook een erfgenaam van een aandeelhouder onder omstandigheden gehoord moet worden op een aandeelhoudersvergadering waar besluiten worden genomen die de waarde ervan beïnvloeden.

Tip bij het opstellen van notulen van een aandeelhoudersvergadering

Zorg bij het notuleren altijd voor een goede oproep met een goede agenda. Zorg voor hoor en wederhoor bij vergadering en onderbouw een aandeelhoudersbesluit degelijk. De kans dat een besluit dan niet wordt vernietigd is dan groter.

Wat te doen bij een geschil over nietigheid of vernietiging van een aandeelhoudersbesluit?

Bij nietigheid van een besluit hoeft u strikt genomen niets te doen en mag u het besluit naast u neerleggen. Bij vernietiging moet u die vernietiging inroepen. Maar er kan natuurlijk altijd een geschil zijn of die nietigheid of vernietiging van een aandeelhoudersbesluit terecht is. Als u zekerheid wilt hebben dat een besluit van de aandeelhoudersvergadering nietig is of vernietigd is, dan dient u in een procedure bij de rechtbank uw advocaat een verklaring voor recht vragen.

Juridisch advies van een advocaat nietigheid of vernietigbaarheid besluit AvA

Heeft u een geschil over de rechtsgeldigheid van een aandeelhoudersbesluit en wilt u weten of dit besluit van de aandeelhoudersvergadering nietig of vernietigbaar is? Of wilt u in een procedure een AvA besluit vernietigen of nietig verklaren? Neem dan contact op met een advocaat van onze sectie ondernemingsrecht. Deze kan u van juridisch advies voorzien over de aantasting van een besluit van de aandeelhouders en u zo nodig bijstand verlenen in een procedure. Liever een persoonlijk gesprek op ons advocatenkantoor in Breda? De koffie staat klaar!