Juridisch advies over belet of ontstentenis (overlijden) van de enig bestuurder

Een vennootschap wordt vertegenwoordigd door één of meerdere bestuurders. De bestuurder kan een privé persoon maar ook bijvoorbeeld een vennootschap zijn. Wat gebeurt er als er geen directie meer is, bijvoorbeeld door het overlijden van de DGA of enig bestuurder van de BV en sprake is van een stuurloze onderneming of vennootschap? Men spreekt dan van belet of ontstentenis van een bestuurder. Een advocaat van onze sectie ondernemingsrecht u juridische bijstand verlenen en juridisch advies geven in geval van overlijden van een directeur of aandeelhouder of andere vorm van belet of ontstentenis.

Wat is het verschil tussen belet of ontstentenis?

De wet noemt de termen belet en ontstentenis. Ontstentenis betreft veelal een blijvende situatie, bijvoorbeeld in het geval van ontslag of overlijden van de bestuurder. Belet is veelal een tijdelijke situatie. Denk daarbij bijvoorbeeld aan een lang ziekbed van een bestuurder. De statuten van de vennootschap kunnen belet of ontstentenis ook nader definiëren.

Statuten bepalen hoe om te gaan bij ontstentenis of belet van een enig bestuurder

Is er door ontstentenis of belet geen directeur meer, dan kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) een nieuwe of tijdelijk bestuurder benoemen. Maar wat nu als er twee 50%-aandeelhouders zijn en de overleden aandeelhouder was ook enig bestuurder? Wie kan dan een AvA bijeenroepen? Normaal gesproken kan alleen de directie dat. In de statuten dient op grond van de wet een bepaling over belet of ontstentenis op te worden genomen die bepaalt hoe bij ontstentenis of belet van een enig bestuurder moet worden omgegaan.

Statutaire oplossingen bij ontstentenis of belet bestuurder

In de statuten wordt vaak bepaald dat de overgebleven aandeelhouder bij ontstentenis of belet een tijdelijk bestuurder kan aanstellen. Was de bestuurder een vennootschap (bijvoorbeeld een holding) en is die vennootschap stuurloos door het overlijden van háár enig bestuurder en enig aandeelhouder, dan kan veelal door de overgebleven aandeelhouder op grond van belet of ontstentenis in de plaats van een bestuurder een Algemene Vergadering van aandeelhouders worden uitgeroepen. Ook wordt in de rechtspraak wel aangenomen dat hij dat kan op grond van zaakwaarneming. Eventueel kan ook aan de rechter een machtiging worden gevraagd om een AvA bijeen te roepen.

Overlijden van de enig bestuurder van erfgenamen

Wat nu als de bestuurder en enig aandeelhouder van Holding A overlijdt en Holding A is enig bestuurder van de werkmaatschappij waarin Holding A en Holding B ieder 50% van de aandelen hebben? Dan is er geen bestuurder om in de werkmaatschappij een AvA bijeen te roepen. Is er al een verklaring van erfrecht, dan is wellicht met de erfgenamen iets te regelen. Maar die moeten uitkijken dat zij de erfenis niet zuiver aanvaarden door gebruik te maken van hun stemrecht. En wat als de erfgenamen onderling ruziën? De ontstentenis regeling in de statuten geven dan de oplossing maar veelal kan ook op grond van zaakwaarneming of met machtiging van de rechtbank een AvA bijeen worden geroepen.

Juridisch advies advocaat bij overlijden bestuurder en enig aandeelhouder (belet en ontstentenis)?

Is de enig aandeelhouder en bestuurder overleden en is een onderneming daardoor stuurloos geworden? Is uw medeaandeelhouder overleden of is er om een andere reden sprake van belet of ontstentenis van bestuurder. Is er een geschil met de erfgenamen en moet er een nieuwe of tijdelijke bestuurder worden benoemd? Neem gerust contact op met onze ondernemingsrecht advocaat voor juridisch advies. Onder het genot van een kopje koffie op ons advocatenkantoor in Breda bespreekt deze graag met u de oplossingen.