Ik wil mijn medeaandeelhouder uitkopen: waar moet ik op letten?

Er kunnen tal van redenen zijn waarom u de onderneming niet wilt voortzetten met uw medeaandeelhouder. Zo kan er een onwerkbare verhouding zijn ontstaan met de medeaandeelhouder, maar het kan ook zo zijn dat u zelf een mogelijkheid zoekt om uw aandelen te verkopen. Een advocaat van het team ondernemingsrecht kan u adviseren over de mogelijkheid tot uitkoop of uitstoting van aandeelhouders in uw specifieke situatie.

Welke mogelijkheden zijn er om aandelen te kopen of verkopen?

 De wet kent een drietal procedures als het gaat om de uitkoop of uitstoting van aandeelhouders.

Uittredingsprocedure

Allereerst bestaat de uittredingsprocedure. Via deze procedure kan een aandeelhouder verlangen van zijn medeaandeelhouder dat deze laatste zijn aandelen overneemt. De uittredende aandeelhouder kan deze vordering tot uittreding in gang zetten als hij in zijn rechten of belangen wordt geschaad door gedragingen van zijn medeaandeelhouder. Deze wijze van uittreding kan bijvoorbeeld een oplossing bieden als u als minderheidsaandeelhouder steeds overruled wordt door een meerderheidsaandeelhouder bij belangrijke beslissingen.

“squeeze-out”-procedure

Via de sqeeze-out procedure kan een (groep) aandeelhouder(s), van een andere aandeelhouder verlangen dat hij zijn aandelen verkoopt. Om deze vordering in te kunnen stellen moet de verzoekende aandeelhouder ten minste 33% van de aandelen bezitten. Daarnaast zal deze procedure alleen slagen als de uit te stoten aandeelhouder zich zodanig gedraagt dat daarmee het belang van de vennootschap zodanig is geschaad, dat niet kan worden toegestaan dat hij langer aandeelhouder is. Hierbij moet het echt gaan om handelingen als aandeelhouder, en bijvoorbeeld niet om gedragingen in zijn hoedanigheid van bestuurder.

Uitstootprocedure 95%-aandeelhouder

Tot slot kent de wet de mogelijkheid voor een aandeelhouder met ten minste 95% van de aandelen en het stemrecht de andere aandeelhouder(s) uit te stoten. De enige voorwaarde die geldt, is dat er een redelijke prijs voor de aandelen moet worden betaald. Een rechter zal de vordering alleen afwijzen als de minderheidsaandeelhouder(s) door de overdracht ernstige schade lijdt, de minderheidsaandeelhouder een aandeel heeft waaraan de statuten een bijzonder zeggenschapsrecht verbindt of de meerderheidsaandeelhouder afstand heeft gedaan om deze uitkoopvordering in te stellen.

Advocaat bij de uitkoop van de mede-aandeelhouder nodig?

Een advocaat van het team ondernemingsrecht van RST advocaten in Breda heeft jarenlange ervaring in het voeren van procedures voor en het geven van juridisch advies aan bedrijven en particulieren. Ons team is gespecialiseerd in het ondernemingsrecht, of het nu gaat om het geven van juridisch advies over de uitkoop en uitstoot van aandeelhouders of het voeren van een procedure, zij zijn sterk betrokken bij de zaken van hun cliënten, werken met korte lijnen, bieden scherpe tarieven en zorgen voor rust in de tent. Voor advies kunt u via deze link contact met ons opnemen.